Vendita di un immobile appartenente ad una societa' in comproprieta' tra 2 soci

[kanthima]

Salve
volevo chiedere un'informazione e ve ne ringrazio qualora vorrete rispondermi.
Puo' darsi vi sia gia capitata questa situazione specifica ed in questo caso come vi comportereste voi agenti immobiliari:

l'agenzia immobiliare riceve un incarico a vendere un immobile intestato ad una societa' s.a.s. della quale i proprietari sono 2 soci uno in possesso del 51% di quote (amministratore accomandatario) e l'altro padrone del 49%(accomandante). Un giorno l'amministratore viene nella vostra agenzia e vi dice che vuole affidarsi a voi ,alla vostra agenzia per la vendita.
Nel caso in questione voi che faresti prima di redigere l'incarico:

1- siete obbligati ad accertarvi chi sono i veri proprietari dell'immobile in questione da vendere(magari tramite visura)facendo un'indagine ed in tal modo vi premunite sentendo tutti i soci se in realta' acconsentono realmente alla vendita?
oppure e' sufficiente quello che vi racconta il proprietario del 51% delle quote(amministratore) e voi potete fare a meno di interpellare pure qeull'altro di socio.
2- l'incarico e' sufficiente che lo firmi l'amministratore proprietario del 51%dell'immobile oppure vi e' l'obbligo che lo firmi anche l'altro socio padrone del 49%?
3- ammettiamo che l'incaricosia sufficiente che ve lo firmi solo l'amministratore e voi dopo trovate un' acquirente.Al preliminare richiedete le firme di entrambe i soci o solo dell'amministratore?Se le doveste richiedere entrambe ,ma il socio padrone del 49% non vuol vendere facendo saltare di fatto la vendita ,voi che fate richiedete lo stesso la provviggione per l'agenzia o la richiedete solamente per l'amministratore che vi ha firmato l'incarico,perche' l'agenzia risulta essere inadempiente verso quell'altro socio al quale non aveva fatto firmare alcun incarico?
4- ammettiamo che al preliminare sia sufficiente la sola firma dell'amministratore.Al rogito credo si debbano presentare entrambe i soci per effettuare le firme di rito e' corretto?ma il socio proprietario del 49% non vuol vendere e quindi l'atto di fatto salta perche' l'acquirente giustamente non e' disposto ad acquistare solo il 51% del codesto immobile.

Prima di chiedere questo problema al notaio volevo chiederlo ad un agente immobiliare.Inutile dire che e' una cosa importante.

Grazie e buon anno

 

[marcellogall]

Per quanto ne so posso dirti che in una SAS ci sono soci accomandanti con responsabilità limitata alla quota conferita e soci accomandatari con responsabilità illimitata. Questo significa che gli accomandatari hanno in mano la gestione della società e possono autonomamente prendere quelle decisioni importanti per la gestione della società stessa. La vendita di un immobile di proprietà della SAS viene effettuata con la sola firma dei soci accomandatari o dell'unico socio, come in questo caso.
Per maggiore sicurezza chiedi ad un notaio e facci sapere: credo comunque di non aver detto una cavolata.

 

[kanthima]

Che l'accomandatario abbia in mano la gestione e puo' prendere autonomamente le decisioni questo lo so ed e' scontato.
Ma non sarei cosi' sicuro che al rogito ci debba andare solo l'amministratore in quanto l'immobile che si andra' a vendere fa parte integrante del patrimonio societario( cioe' oltre a quello c'e' un altro terreno e stop) e quindi ritengo che pure l'altro socio seppur accomandante debba firmare.
So che e' una domanda per i notai, ma io sto all'estero e per un bel po' non tornero' nel belpaese ed ho bisogno di sapere questa cosa importantissima.

 

[marcellogall]

Che l'accomandatario abbia in mano la gestione e puo' prendere autonomamente le decisioni questo lo so ed e' scontato.
Ma non sarei cosi' sicuro che al rogito ci debba andare solo l'amministratore in quanto l'immobile che si andra' a vendere fa parte integrante del patrimonio societario( cioe' oltre a quello c'e' un altro terreno e stop) e quindi ritengo che pure l'altro socio seppur accomandante debba firmare.
So che e' una domanda per i notai, ma io sto all'estero e per un bel po' non tornero' nel belpaese ed ho bisogno di sapere questa cosa importantissima.

Credo di averti detto la cosa giusta: comunque in immobilio c'è un "povero notaio" che forse in questo momento sta sciando o è immerso in qualche mare tropicale, come lo invidio: Vedrai che appena gli sarà possibile posterà una risposta definitiva.

 

[Bastimento]

Per caso la risposta non dipende forse anche dallo statuto della società? Se il socio accomandatario avesse i pieni poteri anche in caso di vendita, non sarebbe obbligatorio il consensodeglialtrisoci.
?

 

[marcellogall]

Per caso la risposta non dipende forse anche dallo statuto della società? Se il socio accomandatario avesse i pieni poteri anche in caso di vendita, non sarebbe obbligatorio il consensodeglialtrisoci.
?

Ma il socio accomandatario ha sempre i pieni poteri, quindi può prendere qualsiasi decisione, anche per quanto riguarda la vendita di un immobile.
La SAS prevede che in caso di necessità il socio accomandante possa firmare
un atto riguardante la vita amministrativa della società solo con una procura
speciale rilasciata dall'amministratore relativamente ad una singola operazione.

 

[kanthima]

Mi scuso debbo fare una rettifica importante. Verra' venduta l'attivita' commerciale e non un immobile.Succederebbe che con la vendita di suddetta attivita' commerciale non si potrebbe piu' conseguire l'oggetto sociale e la societa' in pratica si scioglierebbe in quanto si basa su quest'attivita'.
Dopo questa importante variazione e ben sapendo i poteri decisionali che spettano all'accomandatario, io penso che pure l'accomandante padrone del 49% delle quote debba firmare l'atto di vendita per il fatto ,come gia da me specificato,che la societa' non potrebbe piu' perseguire l'oggetto sociale e di fatto non esisterebbe piu'.
Ringrazio per le risposte che mi saprete dare.

 

[marcellogall]

Mi scuso debbo fare una rettifica importante. Verra' venduta l'attivita' commerciale e non un immobile.Succederebbe che con la vendita di suddetta attivita' commerciale non si potrebbe piu' conseguire l'oggetto sociale e la societa' in pratica si scioglierebbe in quanto si basa su quest'attivita'.
Dopo questa importante variazione e ben sapendo i poteri decisionali che spettano all'accomandatario, io penso che pure l'accomandante padrone del 49% delle quote debba firmare l'atto di vendita per il fatto ,come gia da me specificato,che la societa' non potrebbe piu' perseguire l'oggetto sociale e di fatto non esisterebbe piu'.
Ringrazio per le risposte che mi saprete dare.

Mi sembra molto strano confondere la vendita di un immobile con quello dell'intera SAS, ti darò comunque una sintetica risposta:
l'accomandatario e l'accomandante possono vendere singolarmente le proprie quote senza bisogno della firma degli altri soci.
Possono anche procedere alla scioglimento della SAS rivolgendosi al notaio e occorre il consenso di tutti i soci.
La vendita dell'intera attività necessita del consenso e della firma di tutti i soci.
Questo in sintesi.

 

[kanthima]

La ringrazio Marcello per la sua professionalita' oltre che cortesia nel rispondermi.
Era proprio quello che volevo sentirmi dire! e cioe' che per vendere l'intera attivita' serve anche la mia firma.
Ho confuso perche' pian piano stan saltando fuori novita' proprio in questi giorni e l'amministratore oltre che mio socio col quale non vado per niente daccordo sta facendo tutto da solo e mi da notizie molto frammentate.Vorrei continuare ed approfondire l'argomento:io accomandante in questo momento vivo all'estero ed ho lasciato piena liberta' d'azione all'accomandatario come dice appunto il regolamento o statuto societario.Il fatto e' che sta venendo fuori che il mio socio sta facendo debiti di cui non ero al corrente ed in piu' non e' in grado di gestire l'attivita' come invece mi aveva fatto credere.Ora siamo ad un punto di rottura.Si era parlato qualche mese fa di vendere e pure io all'inizio ero daccordo,ma non credevo che dal solo discuterne lui passasse effettivamente ai fatti in modo cosi' veloce:in pratica ha gia dato mandato ad un'agenzia che si occupa di vendere attivita' commerciali un incarico di 6 mesi. Lui e' ormai sicuro di lasciare l'Italia per il Sudamerica,ha gia fatto il biglietto aereo alla sua ragazza e lui la raggiungera' in seguito appena avra' venduto il tutto.Difficle secondo me vendere di questi tempi questo il primo punto, ma la cosa piu' importante e' che io le mie quote non ho intenzione assolutamente di venderle ed in piu' a detta sua ,non servirebbe nemmeno che io vada in Italia dal notaio a firmare perche' a suo dire lui e' l'amministratore ed a lui spettano tutte le decisioni.Dopo questa affermazione (di pochi giorni fa) sto iniziando ad informarmi perche' ste cosa la ritengo una balla colossale(ma per me risulta difficile fare anche solo una telefonata in Italia avendo un normale colloquio, qua tra vento e linee telefoniche intasate e' un casino, l'unico riscontro per me rimane internet).
A questo punto i casi sono qualora l'accomandatario voglia vendere ,ma l'accomandante no:
1- l'accomandatario vende le sue quote, ma di questi tempi e' dura che qualcuno gliele compri e si ritrovi in societa' con un estraneo(il sottoscritto)
2- io potrei esercitare il diritto di prelazione ed acquistare le sue quote e sarei ben disposto a farlo ,ma ahihme non dispongo di liquidita' sufficiente per poterle comprare(in seguito avrei tempo 6 mesi per trovarmi un altro socio amministratore,pena lo scioglimento della societa')
3-l'amministratore che odia l'Italia e non vede l'ora di raggiungere il sudamerica puo' esercitare il diritto di recesso e cosi' uscire dalla societa', in tal modo avrebbe il diritto ad essere liquidato facendo un bilancio patrimoniale della societa' debiti/crediti , prenderebbe denaro in base alla sua quota.
Ma per questo ultimo punto sul conto corrente societario si hanno attivi per zero euro, quindi quali sono gli scenari ,esce dalla societa' e non becca nulla? oppure si e' costretti a vendere il patrimonio societario liquidando di conseguenza il socio uscente?ma in quest'ultimo caso c'e' pero' da dire che vendendo i beni della societa' la societa' cesserebbe in toto in quanto non potrebbe piu' conseguire l'oggetto sociale.
Ringrazio per i suggerimenti che saprete darmi ,immobilio per me rimane una grande speranza in questi giorni, perche' pure del commercialista non mi fido perche' e' di parte sua del socio amministratore.

 

[StLegaleDeValeriRoma]

viste le ultime delucidazioni peraltro poco rassicuranti quanto a fiducia e correttezza tra i soci, resta sempre preliminarmente da verificare come è stata costituita la società per poter dare una consulenza ad hoc che in questo caso è materia propria di un avvocato e non del commercialista di cui comunque non si fida !