Vendita immobili srl senza assemblea

[Alice-Cooper]

Buongiorno
Storia lunga e complicata
Ho una srl in cui io ho il 99% e mia madre L’ 1 che gestisco io come amministratore di sostegno
Sono state fatte due assemblee per nominare un amministratore della società e non c’è stata previa comunicazione al giudice tutelare
Ci sono state vendite di due immobili legati alla società e anche qui non c’è stata previa autorizzazione al giudice tutelare
Mi dicono che essendo una srl non c’era bisogno che tutti fossero d accordo ma solo la maggioranza facendo una assemblea anche in questo caso
Questa assemblea non c’e stata
Leggo su internet che se nello statuto non nomina la facoltà di fare assemblea pre vendita si può procedere anche senza
Come devo comportarmi ?
ho facoltà nel rendere o nullI o annullabili le due vendite ?

 

[matusalemme]

scusami, ma non ho capito bene

1. la tua è una società immobiliare?

finora avete venduto immobili di proprietà della società?

di quanti immobili disponete ancora (oltre a quelli già venduti)

2. sei o non sei amministratrice della società?

amministratrice unica o delegata o semplice consigliera

se sei amministratrice, hai poteri solo di ordinaria amministrazione oppure anche quelli di straordinaria

3. oppure l'amministratore era un altro?

che poteri aveva?

e lui ha venduto gli immobili della società?

-----------------------------------------------

leggi bene l'atto costitutivo e lo statuto della tua società e troverai già molte risposte

 

[Alice-Cooper]

scusami, ma non ho capito bene

1. la tua è una società immobiliare?

finora avete venduto immobili di proprietà della società?

di quanti immobili disponete ancora (oltre a quelli già venduti)

2. sei o non sei amministratrice della società?

amministratrice unica o delegata o semplice consigliera

se sei amministratrice, hai poteri solo di ordinaria amministrazione oppure anche quelli di straordinaria

3. oppure l'amministratore era un altro?

che poteri aveva?

e lui ha venduto gli immobili della società?

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leggi bene l'atto costitutivo e lo statuto della tua società e troverai già molte risposte

La mia non è’ una società immobilità
E’ una srl, L ho scritto all inizio ,
Non sono amministratrice della società, sono socia al 99%
L amministratore e’ un altro e ha i poteri che hanno tutti gli amministratori
Ma il problema non è’ quello
Il problema è’ L’ 1 % che detiene mia madre che gestisco io come amministratore di sostegno
Le due assemblee e le due vendite sono state fatte senza previa richiesta al giudice tutelare
E senza normale assemblea che decida che la maggioranza ( io che ho il 99%) possa vendere
Forse ma non sono sicura
Senza accordo tra Tutti
Mi sono spiegata adesso ?

 

[matusalemme]

Gentilissima Alice,

nel diritto societario non esistono i "poteri che hanno tutti gli amministratori"

ogni società si regola come hanno stabilito i soci nello statuto

ogni società - attraverso l'assemblea dei soci - nomina un amministratore unico oppure un consiglio di amministrazione e questi ultimi si dividono i poteri

se sei socia al 99%, dovresti conoscere i poteri dei tuoi amministratori e se questi hanno la facoltà di vendere anche i beni immobili della società

ci sono casi dove gli amministratori possono fare il bello ed il cattivo tempo senza passare attraverso assemblee (autorizzazioni) dei soci, in altre, invece, hanno le mani legate, soprattutto se si tratta di vendere immobili

la srl può essere immobiliare o commerciale o industriale o agricola, etc.

nelle immobiliari -ed è per questo che te lo chiedevo - di solito tra i poteri degli amministratori c'è anche quello di vendere i beni immobili senza passare attraverso il filtro assembleare, nelle altre no

come già scritto, dovresti leggere cosa è stato scritto nello statuto e nell'atto costitutivo della società

 

[Alice-Cooper]

Gentilissima Alice,

nel diritto societario non esistono i "poteri che hanno tutti gli amministratori"

ogni società si regola come hanno stabilito i soci nello statuto

ogni società - attraverso l'assemblea dei soci - nomina un amministratore unico oppure un consiglio di amministrazione e questi ultimi si dividono i poteri

se sei socia al 99%, dovresti conoscere i poteri dei tuoi amministratori e se questi hanno la facoltà di vendere anche i beni immobili della società

ci sono casi dove gli amministratori possono fare il bello ed il cattivo tempo senza passare attraverso assemblee (autorizzazioni) dei soci, in altre, invece, hanno le mani legate, soprattutto se si tratta di vendere immobili

la srl può essere immobiliare o commerciale o industriale o agricola, etc.

nelle immobiliari -ed è per questo che te lo chiedevo - di solito tra i poteri degli amministratori c'è anche quello di vendere i beni immobili senza passare attraverso il filtro assembleare, nelle altre no

come già scritto, dovresti leggere cosa è stato scritto nello statuto e nell'atto costitutivo della società

Purtroppo gestiva tutto mia madre che era amministratrice e mio padre che seppur non nella società L’ aiutava
Adesso che mia madre e’ incapace e io sono amministratore di sostegno mi sono rivolta a queste persone che hanno fatto assemblee e vendite senza farne prima comunicazione al giudice

non è’ tanto che L amministratore possa vendere o meno quanto il fatto che il tribunale non sia stato messo al corrente cone scritto nella nomina di amministratore di sostegno
“ per gli atti di straordinaria amministrazione chiedere autorizzazione al giudice tutelare “
Le assemblee e le vendite sono atti di straordinaria amministrazione
Quindi non capisco se da legge possa essere nullo o annullabile sia le assemblee che le vendite

 

[matusalemme]

Alice,

scusi

ripeto: occorre capire se gli amministratori - per statuto/atto costitutivo - avevano già i poteri per cedere e vendere gli immobili senza ottenere l'autorizzazione dei soci

per questo ,occorre esaminare lo statuto e l'atto costitutivo

gli amministratori sono nominati dai soci

se un socio col 99% non è contento dell'operato degli amministratori, trova il modo per mandarli via

se sei amministratrice di sostegno, devi rispettare gli obblighi stabiliti dal decreto di nomina del giudice

quindi, se per la tua società, la vendita di immobili NON è un atto di straordinaria amministrazione (bensì ordinaria), non serve l'autorizzazione nè l'assemblea

la frase che hai indicato potrebbe essere una formula utilizzata dal giudice nelle nomine degli amministratori senza aver avuto cognizione dello statuto della società

non hai un commercialista/avvocato di fiducia cui rivolgerti?

comunque la legge ti consente di chiedere di essere informata dagli amministratori

 

[Alice-Cooper]

Alice,

scusi

ripeto: occorre capire se gli amministratori - per statuto/atto costitutivo - avevano già i poteri per cedere e vendere gli immobili senza ottenere l'autorizzazione dei soci

per questo ,occorre esaminare lo statuto e l'atto costitutivo

gli amministratori sono nominati dai soci

se un socio col 99% non è contento dell'operato degli amministratori, trova il modo per mandarli via

se sei amministratrice di sostegno, devi rispettare gli obblighi stabiliti dal decreto di nomina del giudice

quindi, se per la tua società, la vendita di immobili NON è un atto di straordinaria amministrazione (bensì ordinaria), non serve l'autorizzazione nè l'assemblea

la frase che hai indicato potrebbe essere una formula utilizzata dal giudice nelle nomine degli amministratori senza aver avuto cognizione dello statuto della società

non hai un commercialista/avvocato di fiducia cui rivolgerti?

comunque la legge ti consente di chiedere di essere informata dagli amministratori

Si ma L amministratore non mi informa di nulla
Per quello sto cercando di ottenere informazioni
L altro avvocato che avevo ha chiesto previa autorizzazione per assemblea quindi presumo che “ la straordinaria adempienza” ci sia

 

[matusalemme]

Alice,

forse ho capito,.... forse

e cercherò di spiegarmi

un conto è l'amministrazione straordinaria riferibile agli atti della srl e del suo patrimonio,
altra cosa è l'amministrazione straordinaria richiesta per gli eventuali atti PERSONALI/PATRIMONIALI di straordinaria amministrazione di tua madre in amministrazione di sostegno

i due patrimoni (quelli della società e quelli di tua madre) sono due MONDI vicini, ma differenti e, soprattutto, con regole diverse

ribadisco : i due patrimoni NON sono identici, non sono la stessa cosa, hanno regole diverse e l'amministrazione straordinaria riferita agli atti della società NON viene toccata, non è disciplinata dalle norme sull'amministrazione di sostegno del patrimonio di tua madre

per dirla in due parole, la società ha le sue regole interne che dell'amministrazione di sostegno può farsi un baffo, perchè la mamma è solo una socia della srl, fra l'altro di assoluta minoranza

la clausola (normale) inserita dal giudice tutelare (per gli atti di straordinaria amministrazione...) riguarda esclusivamente gli atti personali e patrimoniali di tua madre, e non può incidere su quelli della società

tua madre NON è proprietaria degli immobili della società, è solo la titolare della quota di un 1% della società

non capisco, poi, da dove proviene il problema:

se dal giudice tutelare (o dal cancelliere) che ti ha chiesto la relazione annuale sulla gestione dell'amministrazione di sostegno, oppure se deriva dai rapporti socio /amministratore della srl

se il problema fosse riferito ai rapporti socio/amministratore, servirà esaminare lo statuto e l'atto costitutivo della società, oltre a capire quale sia l'oggetto sociale

spero di esser stato chiaro

 

[Alice-Cooper]

Il “ problema “ sta nel fatto che L amministratore della società non esibisce NULLA
estratti conto? No
Libri sociali ? No
Contratti e fatture firmate ? No
Pec ? No
Eventuali altri debitori ?
Nulla di nulla
Non so in che stato si trovi la società anche, “ piccolo dettaglio “, perché voglio metterla in liquidazione
Sul fatto della seppur minima quota di mia madre però ho un po’ dei dubbi
Mi spiego
Io e te abbiamo una società
Si vengono i due immobili legati alla società
Tu che se in in grado di intendere e volere ti prende la tua, seppur minima , quota del ricavato
La persona incapace può essere truffata perché L amministratore prende la sua quota senza che nessuno dica nulla
Da qui credo L importanza del giudice tutelare

 

[francesca63]

Quello che non è chiaro è perché tu, con il 99% delle quote societarie, sei succube di un amministratore, che dovresti aver scelto tu.