Vendita immobili srl senza assemblea

[matusalemme]

Alice,

seguimi un momentino

chi ha nominato l'amministratore? tu?

se tu sei la socia al 99% della srl, l'amministratore (unico?) deve rispondere a te, far quello che tu stabilisci e mettersi sugli attenti, altrimenti.... lo cacci via

non volevo più insistere sul punto, ma mi ci costringi

hai un avvocato di fiducia? cosa ti ha detto/consigliato?

hai lo statuto e l'atto costitutivo? leggilo e capisci se puoi liberartene: l'amministratore quanto dura ancora in carica?

se vuoi mettere in liquidazione la società, chiama l'amministratore e digli di convocare l'assemblea

dovrai pensare - assieme al tuo avvocato - ad un ordine del giorno

ad es, per iniziare: notizie ed esame circa le ultime operazioni immobiliari poste in essere nell'anno 2020 - inizio 2021; eventuale messa in liquidazione della società; eventuale nomina liquidatori; varie ed eventuali;

se non la convoca, convochi tu l'assemblea dei soci, visto che hai il 99% ed in gestione l'1%

tieni presente che, ai sensi dell'art. 2476,2°comma, cod. civ., il socio che non partecipa all'amministrazione ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione

basta una telefonata oppure, se non risponde, una raccomandata e, se insiste nel non fornire quanto richiesto, lo revochi per giusta causa

 

[Alice-Cooper]

Quello che non è chiaro è perché tu, con il 99% delle quote societarie, sei succube di un amministratore, che dovresti aver scelto tu.

Perché i “ professionisti “ che ho messo mi hanno consigliato così per non rischiare conflitto di interesse etc
Così mi hanno detto loro
Fatto sta che per questa mala gestio sono in questa situazione
Volenre o nolente

 

[matusalemme]

Alice,

il "conflitto di interessi" non può riguardare te, salvo che tu socia di maggioranza quasi totalitaria non abbia "spinto" perchè si procedesse a quella certa operazione (promuovendo l'affare e approvandolo in assemblea preventiva)

il conflitto può riguardare le operazioni (vendite) poste in essere dall'amministratore con gli acquirenti

con "etc." che cosa intendi: se si può scrivere in un forum

coi tuoi professionisti hai valutato anche l'ipotesi - alternativa alla revoca per giusta causa dell'amministratore - di chiudere la società in maniera tranquilla?

 

[Alice-Cooper]

Alice,

seguimi un momentino

chi ha nominato l'amministratore? tu?

se tu sei la socia al 99% della srl, l'amministratore (unico?) deve rispondere a te, far quello che tu stabilisci e mettersi sugli attenti, altrimenti.... lo cacci via

non volevo più insistere sul punto, ma mi ci costringi

hai un avvocato di fiducia? cosa ti ha detto/consigliato?

hai lo statuto e l'atto costitutivo? leggilo e capisci se puoi liberartene: l'amministratore quanto dura ancora in carica?

se vuoi mettere in liquidazione la società, chiama l'amministratore e digli di convocare l'assemblea

dovrai pensare - assieme al tuo avvocato - ad un ordine del giorno

ad es, per iniziare: notizie ed esame circa le ultime operazioni immobiliari poste in essere nell'anno 2020 - inizio 2021; eventuale messa in liquidazione della società; eventuale nomina liquidatori; varie ed eventuali;

se non la convoca, convochi tu l'assemblea dei soci, visto che hai il 99% ed in gestione l'1%

tieni presente che, ai sensi dell'art. 2476,2°comma, cod. civ., il socio che non partecipa all'amministrazione ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione

basta una telefonata oppure, se non risponde, una raccomandata e, se insiste nel non fornire quanto richiesto, lo revochi per giusta causa

Matusalemme ....
Non risponde neanche all avvocato con la richiesta dell art 2476
Non mi metto io amministratore perché non sapendo NULLA della società se subentro e ho debitori ci passo io invece se LUI ha fatto qualcosa continua a rimanere Li
L avvocati mi ha detto che non risponde bisogna iniziare causa
Ha anche mandato lettera al giudice tutelare per fissare udienza e sapere cosa può fare
In ogni caso cercavo il modo ( tipo fare annullabilità delle vendite o vendite nulle

Alice,

il "conflitto di interessi" non può riguardare te, salvo che tu socia di maggioranza quasi totalitaria non abbia "spinto" perchè si procedesse a quella certa operazione (promuovendo l'affare e approvandolo in assemblea preventiva)

il conflitto può riguardare le operazioni (vendite) poste in essere dall'amministratore con gli acquirenti

con "etc." che cosa intendi: se si può scrivere in un forum

coi tuoi professionisti hai valutato anche l'ipotesi - alternativa alla revoca per giusta causa dell'amministratore - di chiudere la società in maniera tranquilla?

come la chiudo se non so L estratto conto bancario e se ci sono altri creditori intervenuti ?

Matusalemme ....
Non risponde neanche all avvocato con la richiesta dell art 2476
Non mi metto io amministratore perché non sapendo NULLA della società se subentro e ho debitori ci passo io invece se LUI ha fatto qualcosa continua a rimanere Li
L avvocati mi ha detto che non risponde bisogna iniziare causa
Ha anche mandato lettera al giudice tutelare per fissare udienza e sapere cosa può fare
In ogni caso cercavo il modo ( tipo fare annullabilità delle vendite o vendite nulle

come la chiudo se non so L estratto conto bancario e se ci sono altri creditori intervenuti ?

Alice,

il "conflitto di interessi" non può riguardare te, salvo che tu socia di maggioranza quasi totalitaria non abbia "spinto" perchè si procedesse a quella certa operazione (promuovendo l'affare e approvandolo in assemblea preventiva)

il conflitto può riguardare le operazioni (vendite) poste in essere dall'amministratore con gli acquirenti

con "etc." che cosa intendi: se si può scrivere in un forum

coi tuoi professionisti hai valutato anche l'ipotesi - alternativa alla revoca per giusta causa dell'amministratore - di chiudere la società in maniera tranquilla?

ma soprattutto ci deve essere sempre e comunque una assemblea previa vendita ?
Per le due vendite non c’è stata neanche una assemblea

 

[matusalemme]

Santissima e benedettissima ALICE,

probabilmente scrivo in greco-ortodosso-antico!

per rispondere alla tua domanda e dirti se per la vendita di un bene immobile della SRL serve/serviva l'assemblea dei soci, OCCORRE esaminare lo statuto /atto costitutivo della SRL: non se ne può prescindere

ciò per verificare se l'amministratore ha/aveva già i poteri per statuto

se li ha/aveva, l'assemblea NON serve

il tuo avvocato ha letto lo statuto/atto costitutivo, oppure no? cosa dice?

io NON ho visto lo statuto, e quindi NON posso risponderti

alla tua domanda nessuno può rispondere se non dopo aver letto statuto e atto costitutivo della SRL

---------------------------------------------

secondo me, il tuo avvocato dovrebbe farti convocare un'assemblea della SRL, invitando l'amministratore ed inviando la convocazione anche al tribunale/giudice tutelare (tanto per fare scena)

anche i soci possono indire l'assemblea della SRL, specialmente se l'amministratore , sollecitato, non vi provvede

occorrerà organizzare un buon ordine del giorno APERTO a varie possibilità, ivi compresa l'ipotesi di sciogliere la società e metterla in liquidazione (così, di diritto,si toglie di mezzo l'amministratore)

se l'amministratore compare, ci si farà spiegare come stanno le cose e poi si deciderà il da farsi

se non compare, dopo avergli chiesto tramite Racc.AR. i documenti, spiegazioni, si convoca un'altra assemblea, e lo si revoca per giusta causa

la società va messa in liquidazione, si toglie di mezzo l'amministratore e, previa verifica delle sue proprietà, si chiede un sequestro conservativo dei suoi beni, propedeutico alla causa di risarcimento danni

non è che se lasci passare il tempo, la situazione migliora

senza info più dettagliate, non posso proprio aiutarti di più

devi mettere sotto pressione il tuo avvocato

 

[Alice-Cooper]

Santissima e benedettissima ALICE,

probabilmente scrivo in greco-ortodosso-antico!

per rispondere alla tua domanda e dirti se per la vendita di un bene immobile della SRL serve/serviva l'assemblea dei soci, OCCORRE esaminare lo statuto /atto costitutivo della SRL: non se ne può prescindere

ciò per verificare se l'amministratore ha/aveva già i poteri per statuto

se li ha/aveva, l'assemblea NON serve

il tuo avvocato ha letto lo statuto/atto costitutivo, oppure no? cosa dice?

io NON ho visto lo statuto, e quindi NON posso risponderti

alla tua domanda nessuno può rispondere se non dopo aver letto statuto e atto costitutivo della SRL

---------------------------------------------

secondo me, il tuo avvocato dovrebbe farti convocare un'assemblea della SRL, invitando l'amministratore ed inviando la convocazione anche al tribunale/giudice tutelare (tanto per fare scena)

anche i soci possono indire l'assemblea della SRL, specialmente se l'amministratore , sollecitato, non vi provvede

occorrerà organizzare un buon ordine del giorno APERTO a varie possibilità, ivi compresa l'ipotesi di sciogliere la società e metterla in liquidazione (così, di diritto,si toglie di mezzo l'amministratore)

se l'amministratore compare, ci si farà spiegare come stanno le cose e poi si deciderà il da farsi

se non compare, dopo avergli chiesto tramite Racc.AR. i documenti, spiegazioni, si convoca un'altra assemblea, e lo si revoca per giusta causa

la società va messa in liquidazione, si toglie di mezzo l'amministratore e, previa verifica delle sue proprietà, si chiede un sequestro conservativo dei suoi beni, propedeutico alla causa di risarcimento danni

non è che se lasci passare il tempo, la situazione migliora

senza info più dettagliate, non posso proprio aiutarti di più

devi mettere sotto pressione il tuo avvocato

Posso lasciarti il mio numero per spiegartelo ?

 

[francesca63]

Posso lasciarti il mio numero per spiegartelo ?

Se vuoi fare le cose seriamente, cercati un avvocato competente, e mettigli in mano i documenti necessari per comprendere la situazione, al fine di tutelare i tuoi diritti, e quelli di tua madre.

 

[Alice-Cooper]

Se vuoi fare le cose seriamente, cercati un avvocato competente, e mettigli in mano i documenti necessari per comprendere la situazione, al fine di tutelare i tuoi diritti, e quelli di tua madre.

L ho fatto ma vai a capire se e’ competente ...

 

[matusalemme]

Eccomi qui - dopo la pausa di riflessione notturna - con un'ipotesi di risposta

detta risposta sarà sul filo di rasoio e "senza la rete" costituita dall'esame preventivo di atto costitutivo, statuto ed oggetto sociale: insomma, come ...al circo!

se non sono completamente fuso e non vado errato, la domanda originaria era: sono nulle/annullabili le vendite poste in essere dall'amministratore della mia Srl?

la risposta (senza le reti di cui sopra ed in via generale ed astratta) è : NO, perchè le vendite sono valide ed efficaci

e ciò perchè l'art. 2475 bis cod. civ. stabilisce:

"Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società"


da ciò mi pare si possa concludere - in via di prima approssimazione e restando sospesi tra la fune e la rete del circo - quanto segue:

1. tutti gli atti compiuti da amministratori dotati del potere di rappresentanza ESTERNA vincolano comunque la società;

2. in considerazione dell'abrogato art. 2384 cod. civ. vecchio testo (in tema di spa) si dovrebbe anche escludere che nelle srl non c'è più la possibilità di eccepire nei confronti del terzo acquirente che si tratti di atti non rientranti nella sfera di attività siccome descritta nell'oggetto sociale statutario della srl;

3. ferma la responsabilità/vincolatività dell'atto compiuto dall'amministratore in nome e per conto della società, nei confronti del terzo contraente, rimane altrettanto ferma la responsabilità INTERNA nei confronti della società da parte dell'amministratore che abbia posto in essere l'atto in spregio ai limiti stabiliti nell'atto costitutivo/ statuto ed atto di nomina;

4. la vendita compiuta dall'amministratore rimane valida ed efficace, fatta solo eccezione per l'ipotesi in cui il terzo contraente (acquirente) abbia intenzionalmente agito a danno della società, e quest'ultima riesca a fornirne la prova;

5. l'eventuale violazione dei limiti alle disposizioni contenute nello statuto/atto costitutivo/atto di nomina da parte dell'amministratore costituisce inadempimento ai suoi doveri e può integrare gli estremi per l'azione di responsabilità ex art. 2476, comma 1, cod. civ. ed essere invocato quale giusta causa di revoca, risolvendosi il tutto comunque soltanto a livello risarcitorio a carico dell'amministratore.

 

[Alice-Cooper]

Eccomi qui - dopo la pausa di riflessione notturna - con un'ipotesi di risposta

detta risposta sarà sul filo di rasoio e "senza la rete" costituita dall'esame preventivo di atto costitutivo, statuto ed oggetto sociale: insomma, come ...al circo!

se non sono completamente fuso e non vado errato, la domanda originaria era: sono nulle/annullabili le vendite poste in essere dall'amministratore della mia Srl?

la risposta (senza le reti di cui sopra ed in via generale ed astratta) è : NO, perchè le vendite sono valide ed efficaci

e ciò perchè l'art. 2475 bis cod. civ. stabilisce:

"Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società"


da ciò mi pare si possa concludere - in via di prima approssimazione e restando sospesi tra la fune e la rete del circo - quanto segue:

1. tutti gli atti compiuti da amministratori dotati del potere di rappresentanza ESTERNA vincolano comunque la società;

2. in considerazione dell'abrogato art. 2384 cod. civ. vecchio testo (in tema di spa) si dovrebbe anche escludere che nelle srl non c'è più la possibilità di eccepire nei confronti del terzo acquirente che si tratti di atti non rientranti nella sfera di attività siccome descritta nell'oggetto sociale statutario della srl;

3. ferma la responsabilità/vincolatività dell'atto compiuto dall'amministratore in nome e per conto della società, nei confronti del terzo contraente, rimane altrettanto ferma la responsabilità INTERNA nei confronti della società da parte dell'amministratore che abbia posto in essere l'atto in spregio ai limiti stabiliti nell'atto costitutivo/ statuto ed atto di nomina;

4. la vendita compiuta dall'amministratore rimane valida ed efficace, fatta solo eccezione per l'ipotesi in cui il terzo contraente (acquirente) abbia intenzionalmente agito a danno della società, e quest'ultima riesca a fornirne la prova;

5. l'eventuale violazione dei limiti alle disposizioni contenute nello statuto/atto costitutivo/atto di nomina da parte dell'amministratore costituisce inadempimento ai suoi doveri e può integrare gli estremi per l'azione di responsabilità ex art. 2476, comma 1, cod. civ. ed essere invocato quale giusta causa di revoca, risolvendosi il tutto comunque soltanto a livello risarcitorio a carico dell'amministratore.

Ma donando ...
Se non c’è stata previa comunicazione al giudice tutelare per assemblea nomina amministratore e SE in questo caso L amministratore e’ nullo potrebbero essere annullabili anche le vendite ?!?!??

comunque io provo a chiederle se sia possibile parlarle di persona