Vendita società proprietaria di immobile

[matusalemme]

devi esaminare bene tutte le carte

atto costitutivo e statuto della srl, delibera assembleare (soprattutto questa), mandato a vendere, atto di vendita delle singole quote

i soci erano tutti presenti all'assemblea che ha deliberato la vendita ed autorizzato l'amministratore a conferirti l'incarico?

sarebbe bene leggere cos'hanno scritto nel verbale: ad es., "vendita diretta od indiretta"..."mediante qualsiasi modalità....strumento."...

se fosse così, potrebbe dirsi che i singoli soci - in assemblea - han sempre conferito l'incarico all'amministratore di procurare la vendita in qualsiasi modo o forma, ivi compresa quella poi adottata, che è stata soltanto un atto esecutivo - diverso - per raggiungere il medesimo fine voluto dai soci

tieni presente che i soci con la cessione delle quote potrebbero aver avuto ulteriori benefici, scaricando sull'acquirente una bella serie di rogne (perdite fiscali, debiti tributari, rapporti di lavoro)

al contrario, potrebbe anche trattarsi di un caso di "frode al mediatore", ma non credo

questo lo capirai subito se nicchieranno e se non ti pagheranno subito la fattura

 

[mario63]

devi esaminare bene tutte le carte

atto costitutivo e statuto della srl, delibera assembleare (soprattutto questa), mandato a vendere, atto di vendita delle singole quote

i soci erano tutti presenti all'assemblea che ha deliberato la vendita ed autorizzato l'amministratore a conferirti l'incarico?

sarebbe bene leggere cos'hanno scritto nel verbale: ad es., "vendita diretta od indiretta"..."mediante qualsiasi modalità....strumento."...

se fosse così, potrebbe dirsi che i singoli soci - in assemblea - han sempre conferito l'incarico all'amministratore di procurare la vendita in qualsiasi modo o forma, ivi compresa quella poi adottata, che è stata soltanto un atto esecutivo - diverso - per raggiungere il medesimo fine voluto dai soci

tieni presente che i soci con la cessione delle quote potrebbero aver avuto ulteriori benefici, scaricando sull'acquirente una bella serie di rogne (perdite fiscali, debiti tributari, rapporti di lavoro)

al contrario, potrebbe anche trattarsi di un caso di "frode al mediatore", ma non credo

questo lo capirai subito se nicchieranno e se non ti pagheranno subito la fattura

Salve Matusalemme

Riepilogo temporale:

- Assemblea dei soci (100% delle quote presenti)
- Delibera che autorizza amministratore unico a proceder alla vendita al prezzo minimo di € xx.xxx.xxx,xx (prezzo offerto da acquirente)
- Mandato a mip favore non in esclusiva al quale è allegata visura storica della società con atto costitutivo, verbale di assemble con delibera.
- Il "fenomeno" del commercialista del cliente al quale ho sottoposto la documentazione consiglia il cliente di valutare l'acquisto delle quote societarie per l'evidente beneficio fiscale senza però informarlo di tutti i rischi.

Nota: nell'assemblea non c'è alcun accenno alla possibilità di cedere e quote.

A questo punto stavo cercandio di capire come tutelarmi in modo di andare dai miei professionisti per capire cosa fare.

Poichè ritengo il vostro forum composto da persone serie e capaci ho ritenuto interessante condividere un probleme.

 

[mario63]

Ti assicuro che ho piena competenza in societario, commerciale, fiscale e tributario.
Saro' Truce ma non sprezzante.

Sono contento che lei sia così competente, questo vuol dire che giuristi e suprema corte di cassazione hanno torto e che lei ha ragione.
Se mai arriverò in giudizio cito la sua risposta ed è tutto a posto, vittoria assicurata.

Hai pieno diritto in questo caso.
Senza il tuo intervento, competenza a parte, non si sarebbe divenuto alla conclusione in qualsiasi forma essa sia.

Io qui andrei cauto a dare a me dell'incompetende, lei non mi conosce, non sa come lavoro e, della sue risposte, oltre che sprezzante mi sembra azzardato che lei possa giudicare chiunque.
Comunque Etiam capillus unus habet umbram suam.

Buona serata.

 

[francesca63]

A questo punto stavo cercandio di capire come tutelarmi in modo di andare dai miei professionisti per capire cosa fare.

Forse sono io che non capisco; hai problemi nel fatti riconoscere il compenso pattuito, o sei solo preoccupato che possa succedere ?
Cioè, in soldoni, ti hanno fatto capire che non intendono pagarti ?

 

[matusalemme]

guardiamo la sostanza:

1. l'incarico conferito e ricevuto riguardava la vendita di un certo immobile;

2. tu hai trovato un acquirente con un commercialista (svelto, capace, incapace, superficiale, etc.: chissà!);

3. importante è che soggetti - diretti od indiretti e con cui sei entrato in relazione - abbiano compravenduto l'immobile oggetto del tuo incarico tramite la tua opera intermediatoria ;

4. in un caso con molte analogie col tuo, Corte Cass. 23 ottobre 1976 n.3820 ha sancito che il mediatore di un affare per l'acquisto ,verso corrispettivo, della proprietà di uno stabile appartenente ad una società a responsabilità limitata ha diritto alla provvigione prevista in tariffa per il trasferimento degli immobili, se l'operazione viene effettuata ,con l'acquirente da lui procurato, mediante cessione delle quote della società proprietaria, anzichè mediante compravendita

 

[matusalemme]

vedi anche qui: le cose non sono mai semplicissime, però direi che s'ha da guardare la sostanza

i soci hanno dato mandato all'amministratore di "vendere" l'immobile decidendo ed approvando l'operazione in assemblea

se il consulente dell'acquirente (che tu hai procurato) lo ha convinto a procedere con un sistema più articolato (acquisto quote) piuttosto che con quello tradizionale e classico della compravendita, la "sostanza" ha da prevalere sulla "forma"

Acquisto dell’immobile mediante acquisizione delle quote sociali e provvigione del mediatore

Può poi capitare che il mediatore proponga l’acquisto di un immobile appartenente ad una società ma gli acquirenti, anziché l’immobile, comp...

problemilegali.blogspot.com

 

[mario63]

guardiamo la sostanza:

1. l'incarico conferito e ricevuto riguardava la vendita di un certo immobile;

2. tu hai trovato un acquirente con un commercialista (svelto, capace, incapace, superficiale, etc.: chissà!);

3. importante è che soggetti - diretti od indiretti e con cui sei entrato in relazione - abbiano compravenduto l'immobile oggetto del tuo incarico tramite la tua opera intermediatoria ;

4. in un caso con molte analogie col tuo, Corte Cass. 23 ottobre 1976 n.3820 ha sancito che il mediatore di un affare per l'acquisto ,verso corrispettivo, della proprietà di uno stabile appartenente ad una società a responsabilità limitata ha diritto alla provvigione prevista in tariffa per il trasferimento degli immobili, se l'operazione viene effettuata ,con l'acquirente da lui procurato, mediante cessione delle quote della società proprietaria, anzichè mediante compravendita

Salve,
Non ho trovato la sentenza del 1976.
Secondo me, ma verificherò, rispetto al 76, con il dpr 452 del 1990 state “identificate” alcune figure professionali, le relative categorie e i corsi e gli esami da fare per essere abilitati alla professione.
È probabile che nel 1970 il mediatore di affari avesse un ruolo molto generico e che potesse semplicemente fate mediazioni o di immobili o di quote o di altro.
Ora non è più così e credo che l’agente immobiliare non possa svolgere alcuna attività di mediazione finanziaria (quale la vendita di azioni di società).
Spero di sbagliarmi.
Domani farò altre ricerche.
Grazie per le risposte.

 

[matusalemme]

guarda anche le sentenze citate nel post successivo (n. 16)

quella del 1976 - in massima - io l'ho reperita su Maurizio De Tilla, Donazione-Permuta- Mediazione- Mandato- Mutuo- Comodato, (Il diritto immobiliare- Trattato sistematico di giurisprudenza ragionata per casi), Giuffrè, 1995, pag. 378

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ci sono anche altri aspetti interessanti ed un po'complicati:

1. a chi intestare le fatture delle provvigioni (dalla parte del venditore): alla società od ai singoli soci?

2. vedi sotto

in caso di compravendita dell'intero pacchetto azionario, la provvigione si calcola sulla sola quota dell'esborso pervenuto agli azionisti cedenti oppure - secondo la previsione dell'art. 1755,comma 2,cod. civ.- occorrerebbe invece fare riferimento al complessivo contenuto economico dell'affare concluso con l'intervento del mediatore? quindi, comprendendo anche la somma effettivamente sborsata dall'acquirente ,ad es., per tacitare i creditori della società e per sanare passività preesistenti?

in questo secondo senso, cfr. Corte Cass. 19 marzo 1984 n.1885, Giurisprudenza italiana, Utet, 1985,1597 e Corte Cass. 25 luglio 1983 n.5117, entrambe citate anche in De Tilla, op. cit.,pag.364 e 365.

insomma, c'è da studiare bene

 

[brina82]

Salve
sono un agente immobiliare regolarmente iscritto alla mia camera di commercio di competenza.
Dall'amministratore delegato di una Srl, ho ricevuto l'incarico di vendere un immobile di proprietà della società.
Ho trovato un compratore per l'immobile ma, il venditore e il compratore, hanno deciso di compravendere le quote della società proprietaria dell'immobile anzichè compravendere l'immobile.
Mi spiego meglio, il venditore cede il 100% delle quote della Srl al compratore che, acquistando la società, acquista anche l'immobile di proprietà della società.
In questo caso cosa succede:
- In qualità di agente immobiliare mi spettano comunque le provvigioni concordate anche se la compravendita è di quote societarie anzichè dell'immobile fine a se stesso?
- Se come agente immobiliare non mi spettano le provvigioni sulla compravendita dell'immobile poichè la vendita è relativa alla cessione di quote, in qualità di agente immobiliare posso emettere fattura per consulenza fianziaria relativa alla vendita di quote di una srl ?
- Se non posso fare ne la fattura di compravendita immobiliare ne la fattura per consulenza finanziaria, cosa devo fare per non perdere le provvigioni che mi spettano ?
Grazie a tutti per le vostre risposte.

Tu non centri nulla per carità, ma una bella cavolata è stata fatta!

Per risparmiare 4 spicci l'acquirente si va ad accollare anche gli òneri della società...

Poniamo si occupasse di impianti elettrici e va a fuoco uno stabile ove questa società tempo fa fece un intervento elettrico...

No comment.

 

[matusalemme]

Mario,

ecco una sentenza del Tribunale di Ferrara del 2016 con relativo commento (non so se li avevi già visionati)

il provvedimento è contrario al mediatore perchè - come giustamente scrivevi - non iscritto nell'apposita sezione...

però la sentenza evidenzia, nel contempo, l'eccezione alla regola e la strada che devi seguire qualora le parti sollevassero problemi sul pagamento della parcella

tu hai, infatti, tutte le carte (principalmente,delibera assembleare e mandato dell'amministratore) che provano cosa volevano realmente sia la società che i suoi soci: vendere l'immobile

poi, in aggiunta, se dovesse servire,potrai chiamare l'amministratore a testimoniare

quindi, o società e soci dell'acquirente e del venditore ti pagano quel che è dovuto oppure - prima - li chiami in mediazione obbligatoria e - poi - in giudizio

con le carte in tuo possesso, le sentenze e l'assistenza del tuo legale di fiducia vedrai che la chiudi positivamente

L’ATTIVITA’ DI INTERMEDIAZIONE NELLA VENDITA DI QUOTE SOCIALI – Forum Iuris

Tribunale di Ravenna, Dott. Alessandro Farolfi, sentenza del 15/09/2016 [Leggi provvedimento] Redatto dal Dott. Lorenzo Mariconda Ai fini dello svolgimento dell’attività di intermediazione nella vendita di quote sociali, prerequisito necessario è l’iscrizione nella corretta sezione sub d) del...

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